投資人關係

公司治理

董事會

董事會組成及職責

本公司依公司章程規定，設董事七人至十一人，任期三年，連選得連任。
前項董事名額中，其獨立董事人數不得少於三人。
董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並視業務需要得以同一方式互選副董事長一人，董事長對外代表公司。
董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會成員簡歷

職稱	姓名	學歷	經歷	現職
董事長	林松福	輔仁大學物理碩士	上詮光纖通信股份有限公司副董事長/總經理/研發副總工研院光電所光纖技術部元件課課長	上詮光纖通信股份有限公司董事長上海上詮電信科技有限公司董事長江西上詮通信科技有限公司董事長上承投資有限公司董事長
董事	張立秋	政治大學保險學研究所	財政部證券管理委員會組長大華證券股份有限公司總經理元大證券金融股份有限公司董事長	順天堂集團執行長寶齡富錦生技股份有限公司董事長順天國際投資股份有限公司董事長禾百安科技股份有限公司董事長正峰化學製藥股份有限公司董事長和桐化學股份有限公司董事長源河生技應用股份有限公司董事長豐源生生技股份有限公司董事長上詮光纖通信股份有限公司董事士鼎創業投資股份有限公司董事和益化學工業股份有限公司董事越峯電子材料股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員台驊國際投資控股股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員聚和國際股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員
董事	美好實業股份有限公司代表人:方豪	政治大學國際經營管理碩士	台灣隔熱材料工業股份有限公司董事長亞洲碳素股份有限公司副總經理	中美矽晶製品股份有限公司法人董事代表人朋程科技股份有限公司法人董事代表人
董事	胡頂達	台灣大學電機所	源傑科技股份有限公司特助奇景光電股份有限公司副總經理精材科技股份有限公司副總經理台灣積體電路製造股份有限公司部經理	上詮光纖通信股份有限公司董事/總經理波克夏科技股份有限公司法人董事代表人
獨立董事	郭麗珍	國立中興大學法學學士德國魯爾大學法學博士	東吳大學法律學系副教授成功大學法律學系暨科技法律研究所教授寶齡富錦生技股份有限公司薪資報酬委員會委員	上詮光纖通信股份有限公司獨立董事國立臺北教育大學教育經營與管理學系/文教法律研究所教授
獨立董事	王子明	逢甲大學財稅系學士	兆豐國際證券投資信託股份有限公司董事財政部台北國稅局分局長財政部台北國稅局科長	上詮光纖通信股份有限公司獨立董事和桐化學股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員
獨立董事	黄添昌	政治大學財政研究所碩士	台灣中小企業銀行董事長/總經理兆豐證券股份有限公司獨立董事兆豐國際商業銀行常務獨立董事中華民國信託同業公會理事長	禾聯碩股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員宣進實業股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員

董事會重要決議

董事會重要決議資訊，請參閱年報公司治理運作情形。

112年公司評估董事會績效情形.pdf

中華公司治理協會外部評估證明.pdf

董事會及功能性委員會內部績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定，於 108 年 3 月 14 日經董事會決議訂定「董事會績效評估辦法」(簡稱本辦法)，並於每年依據本辦法所訂定之評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。

績效評估之衡量項目

董事會績效評估之衡量項目：涵括「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」及「內部控制」等五大面向，共計 45 項評估指標。
董事成員（自我或同儕）績效評估之衡量項目：涵括「公司目標與任務之掌握」、「董事職責認知」、「對公司營運之參與程度」、「內部關係經營與溝通」、「董事之專業及持續進修」及「內部控制」，共計 23 項評估指標。
審計委員會績效評估之衡量項目：涵括「對公司營運之參與程度」、「功能性委員會職責認知」、「提升功能性委員會決策品質」、「功能性委員會組成及成員選任」及「內部控制」，共計 22 項評估指標。
薪資報酬委員會績效評估之衡量項目：涵括「對公司營運之參與程度」、「功能性委員會職責認知」、「提升功能性委員會決策品質」、「功能性委員會組成及成員選任」，共計 19 項評估指標。

本公司112年度董事會績效評估結果如下，已於113年第一季向董事會報告

董事會自評：平均4.5分，優。
董事成員（自我或同儕）自評：平均4.6分，優。
審計委員會自評：平均4.7分，優。
薪資報酬委員會自評：平均4.9分，優。

中華公司治理協會外部評估

本公司於 2021 年委託中華公司治理協會辦理外部董事會效能評估，就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及董事會會議、支援系統等 8大項構面以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核(請參閱上方中華公司治理協會外部評估證明)，相關總評內容及措施如下：

評估報告之總評
1. 本公司7席董事中有3席為獨立董事，均由產業界與學術界具專業能力與豐富經驗之人士出任；3位獨立董事皆勇於任事，對董事會運作積極參與並貢獻所長。本公司董事會之獨立性、專業性，以及董事會開放性的議事文化值得肯定。
2. 本公司董事會及經營團隊皆對公司未來中長期成長定位與目標有明確定義及共識，依此目標尋求適任人才，並與獨立董事充分討論。
3. 本公司董事會高度關注公司治理及企業社會責任相關議題，110年度除規劃投入提升能源效率措施，更積極推動ISO-45001職安系統認證；同時配合產業供應鏈廠商對ESG相關指標要求持續精進，並於110年12月7日榮獲中華電信永續夥伴獎項金級證書殊榮，值得讚許。
4. 本公司主動邀請第三方專業獨立機構協助辦理董事會績效評估，藉由獨立客觀之檢視，提供精進意見，充分顯示公司落實公司治理、增進董事會效能，以及持續提升公司治理效能之企圖心。

建議事項及未來改善計畫

項目	評估報告之建議	本公司預計採行措施
1	公司訂有「檢舉非法或不道德/不誠信行為案件處理辦法」，建置舉報電話及信箱，指定稽核處為受理窗口。建議可以增設與董事會(獨立董事)直接連結之信箱，並公告週知，以建立多元舉報管道，完備吹哨人舉報制度。	本公司已於公司網站設置利害關係人申訴信箱： integrity@foci-cpo.com，由專人接收處理相關事宜。
2	建議公司薪資報酬委員會每年定期檢視董事及經理人薪資報酬政策、制度、結構與標準，以確保其適當性及合理性。	本公司已定期召開薪資報酬委員會並檢視經理人薪資報酬政策、制度、結構與標準。
3	建議公司與審計委員會宜參與內部稽核主管之任免、年度目標訂定及績效考評，以進一步強化內部稽核之獨立性及審計委員會對內部稽核之督導職能。	稽核主管之任免及年度稽核目標訂定由審計委員會核定後通過，所有稽核報告也會提報審委會。
4	公司現由總經理室、財務單位，以及稽核室共同負責公司治理相關事務，尚未設置專任之公司治理主管。為回應金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」擴大設置公司治理主管之倡議，建議公司設置公司治理主管，統籌相關事宜，積極協助董事會效能之發揮。	本公司已於112年5月5日設置公司治理主管。

董事會多元化情形

董事會多元化落實情形.pdf

項目	評估報告之建議	本公司預計採行措施
1	公司訂有「檢舉非法或不道德/不誠信行為案件處理辦法」，建置舉報電話及信箱，指定稽核處為受理窗口。建議可以增設與董事會(獨立董事)直接連結之信箱，並公告週知，以建立多元舉報管道，完備吹哨人舉報制度。	本公司已於公司網站設置利害關係人申訴信箱： integrity@foci-cpo.com，由專人接收處理相關事宜。
2	建議公司薪資報酬委員會每年定期檢視董事及經理人薪資報酬政策、制度、結構與標準，以確保其適當性及合理性。	本公司已定期召開薪資報酬委員會並檢視經理人薪資報酬政策、制度、結構與標準。
3	建議公司與審計委員會宜參與內部稽核主管之任免、年度目標訂定及績效考評，以進一步強化內部稽核之獨立性及審計委員會對內部稽核之督導職能。	稽核主管之任免及年度稽核目標訂定由審計委員會核定後通過，所有稽核報告也會提報審委會。
4	公司現由總經理室、財務單位，以及稽核室共同負責公司治理相關事務，尚未設置專任之公司治理主管。為回應金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」擴大設置公司治理主管之倡議，建議公司設置公司治理主管，統籌相關事宜，積極協助董事會效能之發揮。	本公司已於112年5月5日設置公司治理主管。